ÖZET

“Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” te aşağıdaki konularda bazı değişiklikler yapıldı.

Yönetmeliğin adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” olarak değiştirildi.

Yönetmeliğin 32’nci madde birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere;

tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.

Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilebilecektir.

09 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan düzenleme ile (28/11/2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan) “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” de bazı değişiklikler yapıldı.

Öncelikle Yönetmeliğin adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” şeklinde değiştirildi.

Yapılan değişiklikler ise aşağıda  verilmiştir.

ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK

Tanımlar MADDE 4

– (1) Bu Yönetmeliğin uygulanmasında;

a) Bakanlık: (…) Ticaret Bakanlığını, …

c) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): Genel kurullara elektronik ortamda katılmayı teminen 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13’üncü maddesi uyarınca payları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak elektronik platformu ve diğer şirketlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca kuracakları veya destek hizmeti alabilecekleri bilişim sistemini, …

f) İl Müdürlüğü: Ticaret Bakanlığı Ticaret İl Müdürlüklerini, …

ı) Tevdi eden: Sermaye Piyasası Kanununun 13’üncü maddesi uyarınca kayden izlenen payları veya paysenetlerini tevdi eden anonim şirket pay sahibini,

i) Tevdi edilen: Kayden izlenen payları veya pay senetlerini, bunların sahipleri adına tevdi alan ve bu Yönetmeliğin 44’üncü maddesinde belirlenen kişi veya kurumları,

j) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini.

Çağrı usulü

MADDE 10

– (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. 6362 sayılı Kanunun 29’uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.

Toplantı başkanlığı

MADDE 14

– (1) Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı yönetecek başkan ve gereğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından seçilir.

(2) Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.

Hazır bulunanlar listesi

MADDE 16

– (1) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından 6362 sayılı Kanunun 13’üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylar bakımından pay sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına ve hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından ise giriş kartı alanlara göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır.

Toplantıya katılma hakkı

MADDE 18 – …

(7) Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Ek-3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi (…) gerekir. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık şirketlerde genel kurula vekâleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Toplantı tutanağının düzenlenmesi

MADDE 26

– (1) Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya 32’nci maddenin ikinci fıkrası uyarınca talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur. …

(5) Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.

– Aynı Yönetmeliğin 28’inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

MADDE 9

(7) Birinci fıkrada sayılan nedenlerle toplantının ertelenmesi durumu hariç olmak üzere, erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında 22’nci maddenin birinci fıkrası uygulanır.

Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu

MADDE 32

– (1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.

b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.

c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.

(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.

Bakanlık temsilcilerinin nitelikleri

MADDE 33

– (2) Elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcilerinin ilave olarak, elektronik genel kurul sisteminin işleyişi ve kullanımına ilişkin Bakanlıkça yapılacak eğitime katılması (…) gerekir. Bu amaçla düzenlenecek eğitimler hizmet satın almak suretiyle de yapılabilir.

Bakanlık temsilcisinin görev ve yetkileri

MADDE 34 –

… (3) Bakanlık temsilcisi toplantıdan sonra, hazır bulunanlar listesi, gündem ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını alarak bir hafta içinde, Bakanlık merkez teşkilâtında Genel Müdürlüğe, illerde il müdürlüğüne teslim eder. Bakanlık temsilcisi; genel kurul toplantısı sırasında, Kanun, esas sözleşme ve bu Yönetmelik hükümlerine aykırılık olmasına rağmen herhangi bir nedenle toplantı tutanağında belirtilemeyen hususlar ile herhangi bir sebeple toplantının açılamaması veya açılan toplantının tamamlanamaması gibi hususların varlığı hâlinde, rapor düzenleyerek diğer belgelerle birlikte Bakanlığa/il müdürlüğüne verir. Bu rapor genel kurul belgeleriyle birlikte saklanır.

Bu fıkrada belirtilen belgeler, Genel Müdürlüğe/il müdürlüğüne teslim edilmeden önce Bakanlık temsilcisi tarafından MERSİS’te ilgili alana yüklenir.

Bakanlık temsilcisi istenmesi

MADDE 35

– (1) Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden Ek-1’deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilmelidir.

Genel kurulun, yönetim kurulu dışında çağrıya yetkili olanlar tarafından çağrılması halinde, dilekçe bunlar tarafından imzalanır. Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve 12’nci madde uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilir.

Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya eklenecek belgeler

MADDE 36

– (1) Başvuru dilekçesine aşağıdaki belgeler eklenir:

a) Yönetim kurulu kararının noter onaylı bir örneği veya karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi (…) b) (…) …

f) Bakanlık Temsilcisi ücretinin yatırıldığını gösterir belg

Bakanlık temsilcisinin ücretleri ve giderleri

MADDE 38

– (1) Şirketlerin yurt içinde yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilen Bakanlık temsilcilerinin ücretleri, her yıl Bütçe Kanununun (H) cetvelinin (I-B) bendi ile tespit edilen Devlet memurlarına ödenen en yüksek yurtiçi gündelik tutarının üç katı; hafta tatili günleri için dört katı net olarak ödenir.

(2) Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcilerinin, kendi aylık/kadro dereceleri için 10/2/1954 tarihli ve 6245 sayılı Harcırah Kanununun 34’üncü maddesi uyarınca Cumhurbaşkanınca tespit edilen gündelikleri ilgili şirket tarafından karşılanır. Bu amaçla yapılacak görevlendirmeler beş günü aşamaz. (3) (…) (4) Bakanlık temsilcisi ücretleri, ücret ile ilgili tahakkuk edecek vergilerle birlikte ilgili muhasebe birimi hesabına yatırılır.

Tevdi edilen kişi veya kuruluşlar

MADDE 44

(1) Pay sahipleri, şirket genel kurul toplantılarında, pay ve pay senetlerinin kendilerine tevdi edilmiş olması koşuluyla;

a) Sermaye Piyasası Kanununun 13’üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylar için aracı kurumları,

b) Diğer pay senetleri için aracı kurumların yanı sıra portföy yönetim şirketlerini, ilgili mevzuatlarında pay senedi saklama yetkisi olan kişi veya kuruluşları ve rehin alacaklısını, tevdi eden temsilcisi olarak yetkilendirebilir.

Yürütme MADDE 50 – (1) Bu Yönetmelik hükümlerini (…) Ticaret Bakanı yürütür.